TUIR - Titolo III, capo III: operazioni straordinarie
Testo unico delle imposte sui redditi
TItolo I - Imposta sul reddito delle persone fisiche
Capo I - Disposizioni generali (artt. 1-24 ter)
Capo II - Redditi fondiari (artt. 25-43)
Capo III - Redditi di capitale (artt. 44-48)
Capo IV - Redditi di lavoro dipendente (artt. 49-52)
Capo V - Redditi di lavoro autonomo (artt. 53-54 octies)
Capo VI - Redditi di impresa (artt. 55-66)
Capo VII - Redditi diversi (artt. 67-71)
Titolo II - Imposta sul reddito delle società
Capo I - Soggetti passivi e disposizioni generali (artt. 72-80)
Capo II - Base imponibile società/enti commerciali residenti (artt. 81-142)
Capo III -Enti non commerciali residenti (artt. 143-150)
Capo IV - Società ed enti commerciali non residenti (artt. 151-152)
Capo V - Enti non commerciali non residenti (artt. 153-154)
Capo VI - Base imponibile per alcune imprese marittime (artt. 155-161)
Titolo III - Disposizioni comuni
Capo I - Disposizioni generali (artt. 162-164)
Capo II - Redditi prodotti all'estero e rapporti internazionali (artt. 165-169)
Capo III - Operazioni straordinarie (artt. 170-177 ter)
Capo IV - Operazioni straordinarie fra soggetti di diversi stati membri UE (artt. 178-181)
Capo V - Liquidazione volontaria e procedure concorsuali (artt. 182-184)
Titolo IV - Disposizioni varie, transitorie e finali (artt. 185-191)
TESTO UNICO DELLE IMPOSTE SUI REDDITI
DISPOSIZIONI COMUNI
Capo III
OPERAZIONI STRAORDINARIE
Trasformazione della societa'
1. La trasformazione della societa' non costituisce realizzo ne' distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento.
2. In caso di trasformazione di una societa' soggetta all'imposta di cui al Titolo II in societa' non soggetta a tale imposta, o viceversa, il reddito del periodo compreso tra l'inizio del periodo di imposta e la data in cui ha effetto la trasformazione e' determinato secondo le disposizioni applicabili prima della trasformazione in base alle risultanze di apposito conto economico.
3. Nel caso di trasformazione di una societa' non soggetta all'imposta di cui al Titolo II in societa' soggetta a tale imposta le riserve costituite prima della trasformazione con utili imputati ai soci a norma dell'articolo 5, se dopo la trasformazione siano state iscritte in bilancio con indicazione della loro origine, non concorrono a formare il reddito dei soci in caso di distribuzione e l'imputazione di esse a capitale non comporta l'applicazione del comma 6 dell'articolo 47.
4. Nel caso di trasformazione di una societa' soggetta all'imposta di cui al titolo II in societa' non soggetta a tale imposta le riserve costituite prima della trasformazione, escluse quelle di cui al comma 5 dell'articolo 47, sono imputate ai soci, a norma dell'articolo 5:
a) nel periodo di imposta in cui vengono distribuite o utilizzate per scopi diversi dalla copertura di perdite d'esercizio, se dopo la trasformazione siano iscritte in bilancio con indicazione della loro origine;
b) nel periodo di imposta successivo alla trasformazione, se non siano iscritte in bilancio o vi siano iscritte senza la detta indicazione.
5. Le riserve di cui al comma 4 sono assoggettate ad imposta secondo il regime applicabile alla distribuzione delle riserve delle societa' di cui all'articolo 73.
Trasformazione eterogenea
1. In caso di trasformazione, effettuata ai sensi dell'articolo 2500-septies del codice civile, di una societa' soggetta all'imposta di cui al Titolo II in ente non commerciale, i beni della societa' si considerano realizzati in base al valore normale, salvo che non siano confluiti nell'azienda o complesso aziendale dell'ente stesso. Le riserve costituite prima della trasformazione, escluse quelle di cui al comma 5 dell'articolo 47, sono assoggettate a tassazione nei confronti dei soci o associati:
a) nel periodo di imposta in cui vengono distribuite o utilizzate per scopi diversi dalla copertura di perdite d'esercizio, se dopo la trasformazione sono iscritte in bilancio con indicazione della loro origine;
b) nel periodo d'imposta successivo alla trasformazione, se non iscritte in bilancio ovvero iscritte senza la detta indicazione. In caso di trasformazione in comunione di azienda si applicano le disposizioni dell'articolo 67, comma 1, lettera h). Si applicano le disposizioni del comma 5 dell'articolo 170.
2. La trasformazione, effettuata ai sensi dell'articolo 2500-octies del codice civile, di un ente non commerciale in societa' soggetta all'imposta di cui al Titolo II si considera conferimento limitatamente ai beni diversi da quelli gia' compresi nell'azienda o complesso aziendale dell'ente stesso.
Fusione di societa'
1. La fusione tra piu' societa' non costituisce realizzo ne' distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle societa' fuse o incorporate, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento.
2. Nella determinazione del reddito della societa' risultante dalla fusione o incorporante non si tiene conto dell'avanzo o disavanzo iscritto in bilancio per effetto del rapporto di cambio delle azioni o quote o dell'annullamento delle azioni o quote di alcuna delle societa' fuse possedute da altre. I maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell'eventuale imputazione del disavanzo derivante dall'annullamento o dal concambio di una partecipazione, con riferimento ad elementi patrimoniali della societa' incorporata o fusa, non sono imponibili nei confronti dell'incorporante o della societa' risultante dalla fusione. Tuttavia i beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti.
3. Il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce ne' realizzo ne' distribuzione di plusvalenze o di minusvalenze ne' conseguimento di ricavi per i soci della societa' incorporata o fusa, fatta salva l'applicazione, in caso di conguaglio, dell'articolo 47, comma 7 e, ricorrendone le condizioni, degli articoli 58 e 87.
4. Dalla data in cui ha effetto la fusione la societa' risultante dalla fusione o incorporante subentra negli obblighi e nei diritti delle societa' fuse o incorporate relativi alle imposte sui redditi, salvo quanto stabilito nei commi 5 e 7.
5. Le riserve in sospensione di imposta, iscritte nell'ultimo bilancio delle società fuse o incorporate concorrono a formare il reddito della società risultante dalla fusione o incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l'eventuale avanzo da fusione. Questa disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione le quali, se e nel limite in cui vi sia avanzo di fusione o aumento di capitale per un ammontare superiore al capitale complessivo delle società partecipanti alla fusione al netto delle quote del capitale di ciascuna di esse già possedute dalla stessa o da altre, concorrono a formare il reddito della società risultante dalla fusione o incorporante in caso di distribuzione dell'avanzo o di distribuzione del capitale ai soci; quelle che anteriormente alla fusione sono state imputate al capitale delle società fuse o incorporate si intendono trasferite nel capitale della società risultante dalla fusione o incorporante e concorrono a formarne il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.
6. All'aumento di capitale, all'avanzo da annullamento o da concambio che eccedono la ricostituzione e l'attribuzione delle riserve di cui al comma 5 si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve della societa' incorporata o fusa, diverse da quelle gia' attribuite o ricostituite ai sensi del comma 5 che hanno proporzionalmente concorso alla sua formazione. Si considerano non concorrenti alla formazione dell'avanzo da annullamento il capitale e le riserve di capitale fino a concorrenza del valore della partecipazione annullata.
7. Le perdite delle società che partecipano alla fusione, compresa la società incorporante, possono essere portate in diminuzione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede il valore economico del patrimonio netto della società che riporta le perdite; tale valore, determinato alla data di efficacia della fusione ai sensi dell'articolo 2504-bis del codice civile, deve risultare da una relazione giurata di stima redatta da un soggetto designato dalla società, scelto tra quelli di cui all'articolo 2409-bis, primo comma, del codice civile e al quale si applicano le disposizioni di cui all'articolo 64 del codice di proce-dura civile. Ai fini del primo periodo, il valore economico del patrimonio netto è ridotto di un importo pari al prodotto tra la somma dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data di efficacia della fusione ai sensi dell'articolo 2504-bis del codice civile e il rapporto tra lo stesso valore economico del patrimonio e il valore del patrimonio netto contabile; tra i predetti versamenti non si comprendono i contributi erogati a norma di legge dallo Stato o da altri enti pubblici. In assenza della relazione giurata di stima, il riporto delle perdite è consentito nei limiti del valore del rispettivo patrimonio netto contabile quale risulta dall'ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del codice civile, senza tener conto dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si riferisce la situazione stessa; tra i predetti versamenti non si comprendono i contributi erogati a norma di legge dallo Stato o da altri enti pubblici. La possibilità di riporto in diminuzione di cui ai periodi precedenti è subordinata alle condizioni che dal conto economico della società che riporta le perdite relativo:
a) all'esercizio precedente a quello nel corso del quale la fusione ha efficacia ai sensi dell'articolo 2504-bis del codice civile risulti un ammontare di ricavi e proventi dell'attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all'articolo 2425 del codice civile, superiore al 40 per cento di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori; per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si assumono le componenti di conto economico corrispondenti;
b) all'intervallo di tempo che intercorre tra l'inizio dell'esercizio nel corso del quale la fusione ha efficacia ai sensi dell'articolo 2504-bis del codice civile e la data antecedente a quella di efficacia della fusione, redatto in osservanza dei princìpi contabili applicati ai fini della redazione del bilancio di esercizio, risulti un ammontare di ricavi e proventi dell'attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all'articolo 2425 del codice civile, ragguagliato ad anno, superiore al 40 per cento di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori; per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si assumono le componenti di conto economico corrispondenti. (1)
7-bis. In caso di retrodatazione degli effetti fiscali della fusione ai sensi del comma 9, le limitazioni del comma 7 si applicano anche alla perdita, determinata secondo le regole ordinarie, che si sarebbe generata in modo autonomo in capo alla società incorporata in relazione al periodo che intercorre tra l'inizio del periodo d'imposta e la data antecedente a quella di efficacia della fusione ai sensi dell'articolo 2504-bis del codice civile. (2)
7-ter. Le disposizioni dei commi 7, e 7-bis si applicano anche agli interessi passivi indeducibili oggetto di riporto in avanti di cui all'articolo 96, comma 5, nonché all'eccedenza, ai sensi dell'articolo 5 del decreto legislativo 30 dicembre 2023, n. 216, relativa all'aiuto alla crescita economica di cui all'articolo 1, comma 4, del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214. (2)
8. Il reddito delle societa' fuse o incorporate relativo al periodo compreso tra l'inizio del periodo di imposta e la data in cui ha effetto la fusione e' determinato, secondo le disposizioni applicabili in relazione al tipo di societa', in base alle risultanze di apposito conto economico.
9. L'atto di fusione puo' stabilire che ai fini delle imposte sui redditi gli effetti della fusione decorrano da una data non anteriore a quella in cui si e' chiuso l'ultimo esercizio di ciascuna delle societa' fuse o incorporate o a quella, se piu' prossima, in cui si e' chiuso l'ultimo esercizio della societa' incorporante.
10. Nelle operazioni di fusione, gli obblighi di versamento, inclusi quelli relativi agli acconti d'imposta ed alle ritenute operate su redditi altrui, dei soggetti che si estinguono per effetto delle operazioni medesime, sono adempiuti dagli stessi soggetti fino alla data di efficacia della fusione ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile; successivamente a tale data, i predetti obblighi si intendono a tutti gli effetti trasferiti alla societa' incorporante o comunque risultante dalla fusione.
10-bis. Il regime dell'imposta sostitutiva di cui al comma 2-ter dell'articolo 176 puo' essere applicato, con le modalita', le condizioni e i termini ivi stabiliti, anche dalla societa' incorporante o risultante dalla fusione per ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio a seguito di tali operazioni.
(1) Comma modificato dall'art. 35, comma 17, D.L. 4 luglio 2006, n. 223, convertito, con modificazioni, dalla L. 4 agosto 2006, n. 248; per le modalità applicative, vedi il comma 18 del medesimo art. 35, D.L. 223/2006. Successivamente, il presente comma è stato modificato dall'art. 1, comma 33, lett. aa), L. 24 dicembre 2007, n. 244. Per la decorrenza di tale disposizione, vedi il comma 34 del predetto art. 1, Legge n. 244/2007. Successivamente ancora, il presente comma è stato modificato dall'art. 7, comma 10, D.Lgs. 24 settembre 2015, n. 156, a decorrere dal 1° gennaio 2016, ai sensi di quanto disposto dall'art. 12, comma 1 del medesimo D.Lgs. n. 156/2015 e dall'art. 1, comma 549, lett. c), L. 11 dicembre 2016, n. 232, a decorrere dal 1° gennaio 2017, a sua volta abrogato dall'art. 1, comma 1080, L. 30 dicembre 2018, n. 145. Da ultimo, il presente comma è stato modificato dall'art. 1, comma 2, D.Lgs. 29 novembre 2018, n. 142; a norma dell'art. 13, comma 1, del medesimo D.Lgs. n. 142/2018 tale disposizione si applica a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2018. Infine, il presente comma è stato così sostituito dall'art. 15, comma 1, lett. b), D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, che ha sostituito il comma 7 con gli attuali commi 7, 7-bis e 7-ter; tale disposizione si applica alle operazioni effettuate dal periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2024, data di entrata in vigore del medesimo D.Lgs. n. 192/2024, ai sensi di quanto disposto dall'art. 15, comma 2, del citato D.Lgs. n. 192/2024.
(2) Comma inserito dall'art. 15, comma 1, lett. b), D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, che ha sostituito il comma 7 con gli attuali commi 7, 7-bis e 7-ter; tale disposizione si applica alle operazioni effettuate dal periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2024, data di entrata in vigore del medesimo D.Lgs. n. 192/2024, ai sensi di quanto disposto dall'art. 15, comma 2, del citato D.Lgs. n. 192/2024.
Scissione di societa'
1. La scissione totale o parziale di una societa' in altre preesistenti o di nuova costituzione non da' luogo a realizzo ne' a distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni della societa' scissa, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento.
2. Nella determinazione del reddito delle societa' partecipanti alla scissione non si tiene conto dell'avanzo o del disavanzo conseguenti al rapporto di cambio delle azioni o quote ovvero all'annullamento di azioni o quote a norma dell'articolo 2506-ter del codice civile. In quest'ultima ipotesi i maggiori valori iscritti per effetto dell'eventuale imputazione del disavanzo riferibile all'annullamento o al concambio di una partecipazione, con riferimento ad elementi patrimoniali della societa' scissa, non sono imponibili nei confronti della beneficiaria. Tuttavia i beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi, i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti.
3. Il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce ne' realizzo ne' distribuzione di plusvalenze o di minusvalenze ne' conseguimento di ricavi per i soci della societa' scissa, fatta salva l'applicazione, in caso di conguaglio, dell'articolo 47, comma 7, e, ricorrendone le condizioni, degli articoli 58 e 87.
4. Dalla data in cui la scissione ha effetto, a norma del comma 11, le posizioni soggettive della società scissa, ivi compresa quella indicata nell'articolo 86, comma 4, quali risultanti al termine dell'ultimo periodo d'imposta della società scissa chiuso prima della data di efficacia della scissione ai sensi dell'articolo 2506-quater del codice civile, escluse le eccedenze d'imposta utilizzabili in compensazione, anche ai sensi dell'articolo 17 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241, e i crediti di imposta chiesti a rimborso, di natura diversa da quella agevolativa, e i relativi obblighi strumentali della società scissa sono attribuiti alle beneficiarie e, in caso di scissione parziale, alla stessa società scissa, in proporzione delle rispettive quote del patrimonio netto contabile trasferite o rimaste, salvo che trattasi di posizioni soggettive connesse specificamente o per insiemi agli elementi del patrimonio scisso, nel qual caso seguono tali elementi presso i rispettivi titolari. (2)
5. Gli obblighi di versamento degli acconti relativi sia alle imposte proprie sia alle ritenute sui redditi altrui, restano in capo alla societa' scissa, in caso di scissione parziale, ovvero si trasferiscono alle societa' beneficiarie in caso di scissione totale, in relazione alle quote di patrimonio netto imputabile proporzionalmente a ciascuna di esse.
6. Il valore fiscalmente riconosciuto dei fondi di accantonamento della societa' scissa si considera gia' dedotto dalle beneficiarie, oltre che, in caso di scissione parziale, dalla suddetta societa', per importi proporzionali alle quote in cui risultano attribuiti gli elementi del patrimonio ai quali, specificamente o per insiemi, hanno riguardo le norme tributarie che disciplinano il valore stesso.
7. Se gli effetti della scissione sono fatti retroagire a norma del comma 11, per i beni di cui agli articoli 92 e 94 le disposizioni del precedente comma 4 trovano applicazione sommando proporzionalmente le voci individuate per periodo di formazione in capo alla societa' scissa all'inizio del periodo d'imposta alle corrispondenti voci, ove esistano, all'inizio del periodo medesimo presso le societa' beneficiarie.
8. In caso di scissione parziale e in caso di scissione non retroattiva in societa' preesistente i costi fiscalmente riconosciuti si assumono nella misura risultante alla data in cui ha effetto la scissione. In particolare:
a) i beni di cui al comma 7 ricevuti da ciascuna beneficiaria si presumono, in proporzione alle quantita' rispettivamente ricevute, provenienti proporzionalmente dalle voci delle esistenze iniziali, distinte per esercizio di formazione, della societa' scissa e dalla eventuale eccedenza formatasi nel periodo d'imposta fino alla data in cui ha effetto la scissione;
b) le quote di ammortamento dei beni materiali e immateriali nonche' le spese di cui all'articolo 102, comma 6, relative ai beni trasferiti vanno ragguagliate alla durata del possesso dei beni medesimi da parte della societa' scissa e delle societa' beneficiarie; detto criterio e' altresi' applicabile alle spese relative a piu' esercizi e agli accantonamenti.
9. Le riserve in sospensione d'imposta iscritte nell'ultimo bilancio della societa' scissa debbono essere ricostituite dalle beneficiarie secondo le quote proporzionali indicate al comma 4. In caso di scissione parziale, le riserve della societa' scissa si riducono in corrispondenza. Se la sospensione d'imposta dipende da eventi che riguardano specifici elementi patrimoniali della societa' scissa, le riserve debbono essere ricostituite dalle beneficiarie che acquisiscono tali elementi. Nei riguardi della beneficiaria ai fini della ricostituzione delle riserve in sospensione d'imposta e delle altre riserve si applicano, per le rispettive quote, le disposizioni dettate per le fusioni dai commi 5 e 6 dell'articolo 172 per la societa' incorporante o risultante dalla fusione.
10. Alle perdite fiscali, agli interessi indeducibili oggetto di riporto in avanti di cui al comma 5 dell'articolo 96 del presente testo unico, nonché all'eccedenza relativa all'aiuto alla crescita economica di cui all'articolo 1, comma 4, del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, delle società che partecipano alla scissione si applicano le disposizioni dei commi 7, 7-bis, e 7-ter dell'articolo 172, riferendosi alla società scissa le disposizioni riguardanti le società fuse o incorporate e alle beneficiarie quelle riguardanti la società risultante dalla fusione o incorporante ed avendo riguardo all'ammontare del patrimonio netto quale risulta dall'ultimo bilancio o, se inferiore, dal progetto di scis-sione di cui all'articolo 2506-bis del codice civile, ovvero dalla situazione patrimoniale di cui all'articolo 2506-ter del codice civile. (1)
11. Ai fini delle imposte sui redditi, la decorrenza degli effetti della scissione e' regolata secondo le disposizioni del comma 1 dell'articolo 2506-quater del codice civile, ma la retrodatazione degli effetti, ai sensi dell'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), dello stesso codice, opera limitatamente ai casi di scissione totale ed a condizione che vi sia coincidenza tra la chiusura dell'ultimo periodo di imposta della societa' scissa e delle beneficiarie e per la fase posteriore a tale periodo.
12. Gli obblighi tributari della societa' scissa riferibili a periodi di imposta anteriori alla data dalla quale l'operazione ha effetto sono adempiuti in caso di scissione parziale dalla stessa societa' scissa o trasferiti, in caso di scissione totale, alla societa' beneficiaria appositamente designata nell'atto di scissione.
13. I controlli, gli accertamenti e ogni altro procedimento relativo ai suddetti obblighi sono svolti nei confronti della societa' scissa o, nel caso di scissione totale, di quella appositamente designata, ferma restando la competenza dell'ufficio dell'Agenzia delle entrate della societa' scissa. Se la designazione e' omessa, si considera designata la beneficiaria nominata per prima nell'atto di scissione. Le altre societa' beneficiarie sono responsabili in solido per le imposte, le sanzioni pecuniarie, gli interessi e ogni altro debito e anche nei loro confronti possono essere adottati i provvedimenti cautelari previsti dalla legge. Le societa' coobbligate hanno facolta' di partecipare ai suddetti procedimenti e di prendere cognizione dei relativi atti, senza oneri di avvisi o di altri adempimenti per l'Amministrazione.
14. Ai fini dei suddetti procedimenti la societa' scissa o quella designata debbono indicare, a richiesta degli organi dell'Amministrazione finanziaria, i soggetti e i luoghi presso i quali sono conservate, qualora non le conservi presso la propria sede legale, le scritture contabili e la documentazione amministrativa e contabile relative alla gestione della societa' scissa, con riferimento a ciascuna delle parti del suo patrimonio trasferite o rimaste. In caso di conservazione presso terzi estranei alla operazione deve essere inoltre esibita l'attestazione di cui all'articolo 52, comma 10, del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633. Se la societa' scissa o quella designata non adempiono a tali obblighi o i soggetti da essa indicati si oppongono all'accesso o non esibiscono in tutto o in parte quanto ad essi richiesto, si applicano le disposizioni del comma 5 del suddetto articolo.
15. Nei confronti della societa' soggetta all'imposta sulle societa' beneficiaria della scissione di una societa' non soggetta a tale imposta e nei confronti della societa' del secondo tipo beneficiaria della scissione di una societa' del primo tipo si applicano anche, in quanto compatibili, i commi 3, 4 e 5 dell'articolo 170, considerando a tal fine la societa' scissa come trasformata per la quota di patrimonio netto trasferita alla beneficiaria.
15-bis. Il regime dell'imposta sostitutiva di cui al comma 2-ter dell'articolo 176 puo' essere applicato, con le modalita', le condizioni e i termini ivi stabiliti, anche dalla societa' beneficiaria dell'operazione di scissione per ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio a seguito di tali operazioni.
15-ter. Alla scissione di cui all'articolo 2506.1 del codice civile si applicano le disposizioni del presente articolo, con esclusione dei commi 3, 7, 9 e 10, come di seguito integrate:
a) la società scissa assume, quale valore delle partecipazioni ricevute, un importo pari alla differenza tra il valore fiscalmente riconosciuto delle attività e quello delle passività oggetto di scorporo, anche se non configurano un'azienda, rilevato alla data di efficacia della scissione ai sensi dell'articolo 2506-quater del codice civile;
b) le attività e passività oggetto di scorporo, compreso l'avviamento se lo scorporo ha a oggetto un'azienda, assumono in capo alle società beneficiarie il valore fiscalmente riconosciuto che esse avevano in capo alla società scissa alla data di efficacia della scissione ai sensi dell'articolo 2506-quater del codice civile;
c) le attività e passività oggetto di scorporo si considerano possedute dalle società beneficiarie anche per il periodo di possesso della società scissa; ai fini del computo del periodo di possesso delle partecipazioni ricevute dalla società scissa si tiene conto anche del periodo di possesso dell'azienda oggetto di scorporo;
d) se lo scorporo ha ad oggetto:
1) un'azienda, le partecipazioni ricevute dalla società scissa si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie nel bilancio in cui risultavano iscritte le attività e passività dell'azienda;
2) partecipazioni aventi i requisiti per l'esenzione di cui all'articolo 87, senza considerare quello di cui al comma 1, lettera a), del medesimo articolo 87, le partecipazioni ricevute in cambio dalla scissa si considerano iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie e conservano il periodo di possesso delle partecipazioni oggetto di scorporo;
3) beni, attività o passività che non costituiscono aziende o partecipazioni prive dei requisiti di cui all'articolo 87, comma 1, lettere c) e d), le partecipazioni ricevute dalla società scissa sono ammesse al regime di esenzione di cui all'articolo 87 se e quando maturano i relativi requisiti;
e) ai fini dell'applicazione del comma 4, il valore netto contabile delle attività e passività oggetto di scorporo deve essere rapportato al patrimonio netto contabile della società scissa quale risultante alla data di efficacia della scissione ai sensi dell'articolo 2506-quater del codice civile;
f) a seguito della scissione:
1) le riserve iscritte nel bilancio dell'ultimo esercizio della società scissa chiuso prima della data di efficacia della scissione ai sensi dell'articolo 2506-quater del codice civile mantengono il loro regime fiscale;
2) al patrimonio netto delle società beneficiarie, rilevato al momento della loro costituzione, si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve di cui all'articolo 47, comma 5;
g) nel caso la società scissa sia residente in uno Stato appartenente all'Unione europea ovvero aderente allo Spazio Economico Europeo con il quale l'Italia abbia stipulato un accordo che assicuri un effettivo scambio di informazioni e lo scorporo abbia a oggetto la sua stabile organizzazione nel territorio dello Stato, che viene assegnata a una società residente di nuova costituzione, l'assegnazione alla scissa delle partecipazioni nella beneficiaria non comporta alcuna tassazione, a prescindere dal mantenimento in Italia di una stabile organizzazione della società scissa nel cui patrimonio sono comprese tali partecipazioni. (3)
15-quater. Ai fini dell'articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, non rileva la scissione avente a oggetto un'azienda e la successiva cessione della partecipazione ricevuta. (3)
(1) Comma modificato dall'art. 1, comma 549, lett. d), L. 11 dicembre 2016, n. 232, a decorrere dal 1° gennaio 2017, a sua volta abrogato dall'art. 1, comma 1080, L. 30 dicembre 2018, n. 145. Successivamente, il presente comma è stato modificato dall'art. 1, comma 2, D.Lgs. 29 novembre 2018, n. 142; a norma dell'art. 13, comma 1, del medesimo D.Lgs. n. 142/2018 tale disposizione si applica a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2018. Infine, il presente comma è stato così modifi-cato dall'art. 15, comma 1, lett. c), D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192; tale disposizione si applica alle operazioni effettuate dal periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2024, data di entrata in vigore del medesimo D.Lgs. n. 192/2024, ai sensi di quanto disposto dall'art. 15, comma 2, del citato D.Lgs. n. 192/2024.
(2) Comma così sostituito dall'art. 16, comma 1, lett. a), D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192.
(3) Comma aggiunto dall'art. 16, comma 1, lett. b), D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192; tale disposizione si applica alle scissioni effettuate dal periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2024, data di entrata in vigore del medesimo D.Lgs. n. 192/2024 e hanno effetto anche per i periodi d'imposta precedenti laddove le relative dichiarazioni siano state redatte conformemente ad esse, ai sensi di quanto disposto dall'art. 16, comma 2, del citato D.Lgs. n. 192/2024.
Applicazione analogica
1. Le disposizioni degli articoli 172 e 173 valgono, in quanto applicabili, anche nei casi di fusione e scissione di enti diversi dalle societa'.
Conferimenti di partecipazioni di controllo o di collegamento
1. Ai fini dell'applicazione delle disposizioni di cui all'articolo 86, fatti salvi i casi di esenzione di cui all'articolo 87, per i conferimenti di partecipazioni di controllo o di collegamento ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, contenente disposizioni in materia di societa' controllate e collegate, effettuati tra soggetti residenti in Italia nell'esercizio di imprese commerciali, si considera valore di realizzo quello attribuito alle partecipazioni, ricevute in cambio dell'oggetto conferito, nelle scritture contabili del soggetto conferente ovvero, se superiore, quello attribuito alle partecipazioni conferite nelle scritture contabili del soggetto conferitario.
1-bis. Le disposizioni di cui al comma 1 trovano applicazione anche nel caso in cui il valore di realizzo, determinato ai sensi del medesimo comma, risulta inferiore al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite. In tal caso, fatti salvi i casi di esenzione di cui all'articolo 87, qualora il valore normale, determinato ai sensi dell'articolo 9, comma 4:
a) è inferiore al predetto valore di realizzo, la minusvalenza è deducibile per un ammontare pari alla differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite e il valore di realizzo;
b) è superiore al predetto valore di realizzo, la minusvalenza è deducibile per un ammontare pari alla differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite e il valore normale. (1)
2. Le disposizioni del comma 1 non si applicano ed il valore di realizzo e' determinato ai sensi dell'articolo 9 nel caso di conferimento di partecipazioni di controllo o di collegamento prive dei requisiti per l'esenzione di cui all'articolo 87 se le partecipazioni ricevute non sono anch'esse prive dei requisiti predetti, senza considerare quello di cui alla lettera a) del comma 1 del medesimo articolo 87.
[3.]
[4.]
(1) Comma inserito dall'art. 17, comma 1, lett. a), D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192; tale disposizione si applica ai conferimenti di azienda e di partecipazioni effettuati dal 31 dicembre 2024, data di entrata in vigore del medesimo D.Lgs. n. 192/2024, ai sensi di quanto disposto dall'art. 17, comma 2, del citato D.Lgs. n. 192/2024.
Regimi fiscali del soggetto conferente e del soggetto conferitario
1. I conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell'esercizio di imprese commerciali, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze. Tuttavia il soggetto conferente deve assumere, quale valore delle partecipazioni ricevute, l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita e il soggetto conferitario subentra nella posizione di quello conferente in ordine agli elementi dell'attivo e del passivo dell'azienda stessa, compreso il valore dell'avviamento, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti. (1)
2. Le disposizioni di cui al comma 1 si applicano anche se il conferente o il conferitario e' un soggetto non residente, qualora il conferimento abbia ad oggetto aziende situate nel territorio dello Stato.
2-bis. In caso di conferimento dell'unica azienda dell'imprenditore individuale, la successiva cessione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento e' disciplinata dagli articoli 67, comma 1, lettera c), e 68, assumendo come costo delle stesse l'ultimo valore fiscale dell'azienda conferita.
2-ter. In luogo dell'applicazione delle disposizioni dei commi 1, 2 e 2-bis, la società conferitaria può optare, nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel corso del quale è stata posta in essere l'operazione, per l'applicazione, in tutto o in parte, sui maggiori valori attribuiti in bilancio ai singoli elementi dell'attivo costituenti immobilizzazioni materiali e immateriali relativi all'azienda ricevuta, di un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell'imposta regionale sulle attività produttive con aliquota, rispettivamente, del 18 e del 3 per cento, cui sommare eventuali addizionali o maggiorazioni, nonché la differenza tra ciascuna delle aliquote di cui all'articolo 16, comma 1-bis, del decreto legislativo 15 dicembre 1997, n. 446 e quella di cui al medesimo articolo 16, comma 1. In caso di realizzo dei beni anteriormente al terzo periodo d'imposta successivo a quello dell'opzione, il costo fiscale è ridotto dei maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva e dell'eventuale maggior ammortamento dedotto e l'imposta sostitutiva versata è corrispondentemente scomputata dalle relative imposte. I maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva si considerano riconosciuti a partire dal periodo d'imposta nel corso del quale è esercitata l'opzione. L'importo dell'imposta sostitutiva deve essere versato in un'unica soluzione entro il termine di versamento a saldo delle imposte relative all'esercizio nel corso del quale è stata posta in essere l'operazione. (3)
3. Non rileva ai fini dell'articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, il conferimento dell'azienda secondo i regimi di continuità dei valori fiscali riconosciuti o di imposizione sostitutiva di cui al presente articolo e la successiva cessione della partecipazione ricevuta per usufruire dell'esenzione di cui all'articolo 87, o di quella di cui agli articoli 58 e 68, comma 3. (2).
4. Le aziende acquisite in dipendenza di conferimenti effettuati con il regime di cui al presente articolo si considerano possedute dal soggetto conferitario anche per il periodo di possesso del soggetto conferente. Le partecipazioni ricevute dai soggetti che hanno effettuato i conferimenti di cui al periodo precedente o le operazioni di cui all'articolo 178, in regime di neutralita' fiscale, si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie nei bilanci in cui risultavano iscritti i beni dell'azienda conferita o in cui risultavano iscritte, come immobilizzazioni, le partecipazioni date in cambio.
5. Nelle ipotesi di cui ai commi 1, 2 e 2-bis, L'eccedenza in sospensione di imposta, ai sensi dell'articolo 109, comma 4, lettera b), relativa all'azienda conferita non concorre alla formazione del reddito del soggetto conferente e si trasferisce al soggetto conferitario a condizione che questi istituisca il vincolo di sospensione d'imposta previsto dalla norma predetta.
[6.]
(1) Comma modificato dall'art. 1, comma 46, lett. d), n. 1), L. 24 dicembre 2007, n. 244. A norma del comma 47 del predetto art. 1, L. 244/2007, tale disposizione si applica alle operazioni effettuate a partire dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Successivamente, il presente comma è stato così modificato dall'art. 17, comma 1, lett. b), n. 1), D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192; tale disposizione si applica ai conferimenti di azienda e di partecipazioni effettuati dal 31 dicembre 2024, data di entrata in vigore del medesimo D.Lgs. n. 192/2024, ai sensi di quanto disposto dall'art. 17, comma 2, del citato D.Lgs. n. 192/2024.
(2) Comma modificato dall'art. 12, comma 3, D.Lgs. 18 novembre 2005, n. 247. Tale modifica ha effetto per i periodi di imposta che iniziano a decorrere dal 1° gennaio 2004. Successivamente, il presente comma è stato modificato dall'art. 1, comma 46, lett. d), n. 4), L. 24 dicembre 2007, n. 244. A norma del comma 47 del predetto art. 1, L. 244/2007, tale disposizione si applica alle operazioni effettuate a partire dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Infine, il presente comma è stato così modificato dall'art. 17, comma 1, lett. b), n. 2), D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192; tale disposizione si applica ai conferimenti di azienda e di partecipazioni effettuati dal 31 dicembre 2024, data di entrata in vigore del medesimo D.Lgs. n. 192/2024, ai sensi di quanto disposto dall'art. 17, comma 2, del citato D.Lgs. n. 192/2024.
(3) Comma inserito dall'art. 1, comma 46, lett. d), n. 3), L. 24 dicembre 2007, n. 244. Per la decorrenza di tale disposizione, vedi il comma 47 del predetto art. 1, L. 244/2007. Successivamente, il presente comma è stato così sostituito dall'art. 12, comma 1, D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192; tale disposizione si applica alle operazioni effettuate a partire dal 1° gennaio 2024. Per le operazioni effettuate nel periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2023, anteriormente alla predetta data del 1° gennaio 2024, continuano ad applicarsi le disposizioni per l'esercizio dell'opzione per l'imposta sostitutiva di cui al presente comma, nel testo vigente anteriormente alle modifiche di cui al suddetto D.Lgs. n. 192/2024, ai sensi di quanto disposto dall'art. 13, comma 5, del medesimo D.Lgs. n. 192/2024.
Scambi di partecipazioni
1. La permuta, mediante la quale uno dei soggetti indicati nell'articolo 73, comma 1, lettere a) e b), acquista o integra una partecipazione di controllo ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1), del codice civile, contenente disposizioni in materia di società controllate e collegate ovvero incrementa la percentuale di controllo, in altro soggetto indicato nelle medesime lettere a) e b), attribuendo ai soci di quest'ultimo proprie azioni, non dà luogo a componenti positivi o negativi del reddito imponibile a condizione che il costo delle azioni o quote date in permuta sia attribuito alle azioni o quote ricevute in cambio. L'eventuale conguaglio in denaro concorre a formare il reddito del percipiente ferma rimanendo, ricorrendone le condizioni, l'esenzione totale di cui all'articolo 87 e quella parziale di cui agli articoli 58 e 68, comma 3. (2)
2. In caso di conferimenti di azioni o quote in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce, ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, il controllo di una società di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a) o d), ovvero incrementa la percentuale di controllo, si considera valore di realizzo, ai fini della determinazione del reddito del conferente, quello corrispondente alla quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento. Le disposizioni di cui al periodo precedente si applicano anche nel caso in cui il valore di realizzo, determinato ai sensi del medesimo periodo, risulta inferiore al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite. In tal caso, fatti salvi i casi di esenzione di cui all'articolo 87, qualora il valore normale, determinato ai sensi dell'articolo 9, comma 4:
a) è inferiore al predetto valore di realizzo, la minusvalenza è deducibile per un ammontare pari alla differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite e il valore di realizzo;
b) è superiore al predetto valore di realizzo, la minusvalenza è deducibile per un ammontare pari alla differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite e il valore normale. (3)
2-bis. Quando la società conferitaria non acquisisce il controllo di una società, ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, né incrementa la percentuale di controllo, le disposizioni di cui al comma 2 trovano comunque applicazione se sussistono entrambe le seguenti condizioni:
a) le partecipazioni conferite rappresentano una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20 per cento oppure una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25 per cento, a seconda che si tratti di partecipazioni rappresentate da titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni
b) le partecipazioni sono conferite in una società, esistente o di nuova costituzione, partecipata unicamente dal conferente o, nel caso il conferente sia una persona fisica, dal conferente e dai suoi familiari di cui all'articolo 5, comma 5. (1)
2-ter. Se sono conferite partecipazioni detenute in una società, le cui azioni non sono negoziate in mercati regolamentati, che, al momento del conferimento, rientra tra i soggetti indicati all'articolo 162-bis, comma 1, lettere b) o c), numero 1), ai fini dell'applicazione della disposizione di cui al comma 2-bis, le percentuali ivi indicate devono sussistere per le partecipazioni da essa detenute direttamente, o indirettamente tramite società controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile anch'esse rientranti tra i soggetti indicati all'articolo 162-bis, comma 1, lettere b) o c), numero 1), il cui valore contabile complessivo è superiore alla metà del valore contabile totale delle partecipazioni da essa detenute direttamente o indirettamente tramite le suddette società controllate. Ai fini della determinazione delle percentuali rappresentate dalle partecipazioni e della quantificazione del loro valore contabile si tiene conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa. (4)
2-quater. Nel caso di effettuazione di conferimenti ai sensi del precedente comma 2-bis, in capo alla conferitaria il termine di cui all'articolo 87, comma 1, lettera a), è esteso fino al sessantesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione delle partecipazioni conferite. (4)
3. Si applicano le disposizioni dell'articolo 175, comma 2.
(1) Comma inserito dall'art. 11-bis, comma 1, D.L. 30 aprile 2019, n. 34, convertito, con modificazioni, dalla L. 28 giugno 2019, n. 58, e, successivamente, così sostituito dall'art. 17, comma 1, lett. c), n. 2), D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, che ha sostituito i commi 2 e 2-bis con gli attuali commi 2, 2-bis, 2-ter e 2-quater; tale ultima disposizione si applica ai conferimenti di azienda e di partecipazioni effettuati dal 31 dicembre 2024, data di entrata in vigore del medesimo D.Lgs. n. 192/2024, ai sensi di quanto disposto dall'art. 17, comma 2, del citato D.Lgs. n. 192/2024.
(2) Comma modificato dall'art. 12, comma 4, lettera a), D.Lgs. 18 novembre 2005, n. 247, relativamente ai periodi di imposta che iniziano a decorrere dal 1° gennaio 2004, e dall'art. 1, comma 1, lett. c), n. 1), D.Lgs. 6 novembre 2007, n. 199, con i termini e le modalità di decorrenza stabiliti dall'art. 2, comma 1 del medesimo D.Lgs. n. 199/2007. Successivamente, il presente comma è stato così modificato dall'art. 17, comma 1, lett. c), n. 1), D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192; tale disposizione si applica ai conferimenti di azienda e di partecipazioni effettuati dal 31 dicembre 2024, data di entrata in vigore del medesimo D.Lgs. n. 192/2024, ai sensi di quanto disposto dall'art. 17, comma 2, del citato D.Lgs. n. 192/2024.
(3) Comma modificato dall'art. 12, comma 4, lettera b), D.Lgs. 18 novembre 2005, n. 247, relativamente ai periodi di imposta che iniziano a decorrere dal 1° gennaio 2005, e dall'art. 1, comma 1, lett. c), n. 2), D.Lgs. 6 novembre 2007, n. 199, con i termini e le modalità di decorrenza stabiliti dall'art. 2, comma 1 del medesimo D.Lgs. n. 199/2007. Successivamente, il presente comma è stato così sostituito dall'art. 17, comma 1, lett. c), n. 2), D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, che ha sostituito i commi 2 e 2-bis con gli attuali commi 2, 2-bis, 2-ter e 2-quater; tale disposizione si applica ai conferimenti di azienda e di partecipazioni effettuati dal 31 dicembre 2024, data di entrata in vigore del medesimo D.Lgs. n. 192/2024, ai sensi di quanto disposto dall'art. 17, comma 2, del citato D.Lgs. n. 192/2024.
(4) Comma inserito dall'art. 17, comma 1, lett. c), n. 2), D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, che ha sostituito i commi 2 e 2-bis con gli attuali commi 2, 2-bis, 2-ter e 2-quater; tale ultima disposizione si applica ai conferimenti di azienda e di partecipazioni effettuati dal 31 dicembre 2024, data di entrata in vigore del medesimo D.Lgs. n. 192/2024, ai sensi di quanto disposto dall'art. 17, comma 2, del citato D.Lgs. n. 192/2024.
Art. 177-bis.
Operazioni straordinarie e attività professionali (1)
1. I conferimenti di un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l'esercizio dell'attività artistica o professionale, in una società per l'esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico, di cui all'articolo 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze; il soggetto conferente assume, quale valore delle partecipazioni ricevute, la somma algebrica dei valori fiscalmente riconosciuti di attività e passività conferite e il soggetto conferitario subentra nella posizione di quello conferente in ordine a quanto ricevuto, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti nelle scritture contabili e i valori fiscalmente riconosciuti.
2. Le disposizioni di cui al comma 1 si applicano anche:
a) ai conferimenti in società per l'esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico diverse da quelle di cui al comma 1;
b) agli apporti in associazioni o società semplici di cui all'articolo 5, costituite per l'esercizio in forma associata di arti e professioni;
c) alle trasformazioni, fusioni e scissioni di società tra professionisti di cui al comma 1 e alla lettera a), nonché alle medesime operazioni delle associazioni o società semplici di cui alla lettera b) e tra le società di cui al comma 1 e alla lettera a) e le associazioni o società semplici di cui alla lettera b);
d) al trasferimento per causa di morte o per atto gratuito di un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l'esercizio dell'attività artistica o professionale svolta in forma individuale.
3. I criteri di cui al comma 1 si applicano anche qualora, a seguito della cessazione, entro cinque anni dall'apertura della successione, dell'esercizio in forma associata di arti e professioni da parte degli eredi, la predetta attività resti svolta da uno solo di essi.
4. Al fine di evitare salti o duplicazioni di imposizione, nel caso di passaggio, per effetto delle disposizioni di cui ai commi precedenti, da un periodo di imposta soggetto alla determinazione del reddito di lavoro autonomo ai sensi dell'articolo 54 a un periodo di imposta soggetto alla determinazione del reddito d'impresa ai sensi degli articoli 56 e 83, i componenti positivi e negativi che hanno già concorso alla formazione del reddito, in base alle regole del regime di determinazione del reddito di lavoro autonomo, non assumono rilevanza nella determinazione del reddito d'impresa dei periodi di imposta successivi; corrispondenti criteri si applicano per l'ipotesi inversa di passaggio da un periodo di imposta soggetto alla determinazione del reddito d'impresa a un periodo d'imposta soggetto alla determinazione del reddito di lavoro autonomo. Si applica, in quanto compatibile, l'articolo 170, commi 3 e 4, anche in caso di fusioni e scissioni.
(1) Articolo inserito dall'art. 5, comma 1, lett. d), D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192; tale disposizione si applica per la determinazione dei redditi di lavoro autonomo prodotti a partire dal periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2024, data di entrata in vigore del medesimo D.Lgs. n. 192/2024, ai sensi di quanto disposto dall'art. 6 del citato D.Lgs. n. 192/2024.
Art. 177-ter.
Disciplina del riporto delle perdite fiscali infragruppo (1)
1. I limiti e le condizioni al riporto delle perdite fiscali di cui agli articoli 84, comma 3, 172, commi 7 e 7-bis, e 173, comma 10, non si applicano qualora le operazioni indicate nei medesimi articoli si verifichino all'interno dello stesso gruppo, intendendo per tale quello costituito da soggetti tra i quali sussiste il rapporto di controllo ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), e secondo comma, del codice civile e in cui una società controlla l'altra o le altre società partecipanti alle predette operazioni o tutte le società partecipanti alle predette operazioni sono controllate dallo stesso soggetto. La disapplicazione di cui al primo periodo opera esclusivamente per le perdite conseguite in periodi di imposta nei quali le società partecipanti alle operazioni di cui alle disposizioni del primo periodo erano già appartenenti allo stesso gruppo nonché per le perdite conseguite antecedentemente per le quali abbiano trovato applicazione, all'atto dell'ingresso nel gruppo della società a cui si riferiscono, o successivamente, i limiti al riporto delle perdite e le condizioni di utilizzo previsti dai citati articoli.
2. Con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze sono stabilite le disposizioni di attuazione del presente articolo, al fine di definire:
a) i criteri per la determinazione del periodo di appartenenza al gruppo di ciascuna società, nonché le regole con cui tale periodo è attribuito al soggetto avente causa nell'ambito di operazioni straordinarie, compresi i conferimenti d'azienda, al fine di evitare effetti distorsivi;
b) il coordinamento tra le disposizioni che limitano il riporto delle perdite fiscali di cui agli articoli 84, comma 3, 172, commi 7 e 7-bis, e 173, comma 10 e le disposizioni del presente articolo, precisando, in ogni caso, che:
1) le perdite sottoposte, con esito positivo, alle disposizioni che limitano il riporto delle perdite si considerano conseguite all'atto di ingresso nel gruppo ovvero al momento in cui sono effettuate le operazioni di fusione o scissione;
2) si considerano prioritariamente utilizzate le perdite conseguite nel periodo d'imposta meno recente;
3) le perdite eccedenti il valore del patrimonio netto della società si considerano formate prioritariamente dalle perdite diverse da quelle di cui al presente articolo.
3. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli interessi passivi indeducibili oggetto di riporto in avanti di cui all'articolo 96, comma 5, nonché all'eccedenza, ai sensi dell'articolo 5 del decreto legislativo 30 dicembre 2023, n. 216, relativa all'aiuto alla crescita economica di cui all'articolo 1, comma 4, del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214.
(1) Articolo inserito dall'art. 15, comma 1, lett. d), D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192; tale disposizione si applica alle operazioni effettuate dal periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2024, data di entrata in vigore del medesimo D.Lgs. n. 192/2024, ai sensi di quanto disposto dall'art. 15, comma 2, del citato D.Lgs. n. 192/2024.
(Segue>>)